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理财问答(2017-06-05)∣美国科技公司的创始人是如何保证自己对公司的控制权的?

7分钟理财 发布时间:2017-06-05 作者:罗元裳

问:美国科技公司的创始人是如何保证自己对公司的控制权的?

Snapchat母公司Snap Inc. (SNAP)上市时只有两个人敲钟,即联席创始人Evan Spiegel和Bobby Murphy,这两人控制着Snap大约90%的投票权。这些公司精心设计IPO架构,以便让创始人和高管最终拥有的投票权远高于实际持股。投票权扩大让这些少数股东在所有公司决策上占据主导地位,例如董事的选举以及有朝一日是否出售公司等。主要是利用「同股不同权」的 A、B 股架构吗,那在 IPO 之前的融资过程中又是如何避免投票权稀释的?创始人始终保持较高的投票权可能有哪些风险?

答:

  区别于传统企业,过去几十年崛起的创新型企业很大一个特点就是创始人以及创始人团队对企业价值观使命感的塑造以及对市场和产品的把控。而创业公司因不断融资(天使轮、A轮、B轮、IPO上市等),伴随股权稀释,创始人及团队对公司的控制力会逐渐变低,甚至大权旁落,而因此造成创业公司没落的例子并不少,最著名的就是已故的“乔帮主”曾被自己创立的苹果给开掉的尴尬窘境了,好在后来帮主力挽狂澜,回归苹果才有了如今的传说。

  首先来说下同股同权,简单来说,就是我有51%的股份,相应的我就有51%的投票权,应为总数过半,所以就相当于有了控股权,公司你说的算啦。在中国大陆以及香港都采用的是同股同权的政策,细心的会发现很多相关规定也都是据此而定,比如在加入改革开放招商引资以及加入WTO前后,针对一些行业公司的股权政策就会有要求外资股份不得超过##%类的规定,其实就是为了限制外资敏感行业的控股权。

说完同股同权,那下面说下与之相对应的同股不同权,大洋彼岸的美国采用的就是这种制度,也被称之为AB股权制度。

  1、股票分为两类,每股对应的投票权不同。这些公司发行的股票一般分为A类普通票和B类普通票。后者每股的投票权一般是前者的7~10倍。

  2、两种股票的持有人不同。持有A类普通股的一般是公众投资者,二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。

  3、两者不能随意转化。一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股,而B类普通股经过一定的程序或者直接转让,自动转化为A类普通股。

  这种架构的安排能够确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性的影响。从而确保对公司的控制权。

  纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用AB股制度的股权结构。不少在美上市的科技公司(Facebook,Google,百度,360,阿里,京东.......)都采用的AB股制度。

  以谷歌为例,谷歌在2004年上市,上市前引入AB股制度,分为A、B两类同价股票,两位企业创始人获分配B股,其他公众股东则获分配A股。在AB股双股并行的制度下,A股对应每股只有1票投票权,B股不能公开交易,B股的每股投票权为A股的10倍。谷歌创始人及行政总裁持有几乎全部B股,实际共持有70%以上投票权,确保了两位创始人能以较少的持股拥有过半的投票权,从而控制大局。

  众所周知的阿里巴巴上市路程可谓一波三折,其最终放弃中国香港而选择美国,其关键因素就是香港实行的同股同权政策。最终阿里巴巴决定放弃在“同股同权”的香港上市,选择允许AB股权结构的美国上市。整个阿里巴巴的股权分布非常分散,马云自己的持股比例在7%左右(加上蔡崇信也就10%),极地的持股比例若在香港上市,便难以把握控制权。

  AB股权结构也不是毫无缺陷的,其本身是与现代公司的股东治理结构理念相违背的,更不利于股东利益保障,容易导致管理中独裁发生的可能;所以大陆和香港都不承认。百度,京东,360,小米不愁投资的公司在融资过程中有比较大的话语权,因此比较容易谈,但对于一般的早期公司,让投资人接受AB股权结构是很难的 。

  资金是公司发展的血脉,而对于创新型公司更是如此,解决发展所需的资金,创新型公司更多的只能选则股权融资,但股权融资和公司的控制权是两个矛盾的悖论,想要获得更多发展所需的资金,而又不是去公司的控制权,是每一个创始人和创新团队需要注意和解决的问题,这样就不难理解为什么如此多国内优秀的创新型企业选择海外上市了。制度是为了更好地服务经济,期待国内市场成熟后,海外游子回归的日子。

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